【庖丁篇】—刊于《经济日报》2024年11月2日
吸取JPEX事件教训 监管教育完善市场
黄昊
科大商学院会计学系教授
杨淑敏
科大金融科技及绿色金融计划主任
9月中发生加密货币平台JPEX事件后，随即引起公众对虚拟资产投资及相关交易监管的高度关注。到10月底，证券及期货事务监察委员会（证监会）及香港金融管理局（金管局）发表「有关中介的虚拟资产相关活动的联合通函」，表示检视了中介人涉足虚拟资产活动的现行政策，因应市场的发展和业界查询，对现行政策进行更新，并施加额外的投资者保障措施，包括「销售限制」，对于哪些复杂的虚拟资产相关产品，只能售予专业投资者。
虚拟资产具促进金融创新潜力
事实上，虚拟资产作为新兴资产的类别，具备潜力促进金融业的创新和增长。特首李家超在日前发表的施政报告中，指出香港金融中心对香港经济发展的重要性，同时提出须要巩固和发挥金融服务的优势（第70段），因此，推进虚拟资产交易市场的健康发展，是发挥香港金融服务优势的一个部分，以及推动香港金融科技发展策略的一个组成部分。
但如何推动虚拟资产市场的健康发展？首先需要各方对虚拟资产和虚拟资产市场的运行和市场结构有所了解；而JPEX事件暴露了公众普遍对虚拟资产相关产品认识不足的发展短板。
10月下旬，笔者向传媒介绍了一项公众对虚拟资产的意见调查，揭示公众对虚拟资产的投资取态，调查在JPEX事件发生前与后分两阶段进行，探究了投资者的结构，包括投资者年龄、投资经验，对虚拟资产的认识程度、每月收入、持有虚拟资产的投资决策理由、最普遍受投资者青睐是那一种虚拟资产产品、接受虚拟资产信息的渠道，以及投资者对监管虚拟资产市场的意见等等。有关调查的各项细节，不拟在本文重复。但有几点重要的调查发现，很值得细致地讨论一下。
损害投资者信心
首先，在JPEX平台涉嫌金融欺诈事件发生后，41%的香港人表示无意持有任何种类的虚拟资产，比例较事件之前增加12个百分点，反映这宗涉嫌金融诈骗，产生了公众对虚拟资产失去投资信心的外溢效应，投资意欲偏向保守。
此外，约 84%受访者曾听说过虚拟资产，对虚拟资产有一些认识，当中约 27% 目前持有或曾经持有虚拟资产，而受访者接收虚拟资产相关信息，最重要的三个渠道分别为「其他网络资源，例如网页、网志、播客、网上视频」（23%）、「社交媒体」（21%）﹐以及「传统媒体，如报纸、杂志、电视」（18%）。
产品了解不足 不利市场健康发展
值得一提，在对虚拟资产认识程度方面，充份了解（Fully understand）的受访者只有2.44%；不很了解（Not very well）有43.82%。无论如何，受访者对虚拟资产的认识和了解普遍不足，意味对虚拟资产的认识和了解需要进行大量的投资教育工作。这一点，实在是促进虚拟资产市场健康发展的关键。
再看证监会和金管局在JPEX事件发生后，联合发出的通函，增加两项投资者保障措施，除了上文提及的「销售限制」（7.1段）外，还在「虚拟资产知识的评估」（7.2段）中指出，「除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者，否则中介人在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，应先评估该客户在投资于虚拟资产或虚拟资产相关产品方面的知识」。若小投资者不具备有关知识，中介人应向「客户提供关于虚拟资产的性质及风险的培训」，才可执行有关交易。此外，中介人亦应确保客户有足够的净资产，使其有能力承担买卖虚拟资产相关产品的风险和可能招致的损失。
投资教育工作不能忽视
诚然，增加对小投资者的被动性保护措施，无疑有可取之处，但更为关键的要点，是通过向投资人灌输充份了解有关虚拟资产的教育，让投资者主动地去掌握和认识虚拟资产的性质和风险。笔者今次的调查，充份揭示了这是当前促进虚拟资产市场健康发展的要务。
记得去年第四季，全球第二大虚拟货币交易所「FTX」爆煲，申请破产，而曾经注资给FTX创立的投资者不乏知名的专业投资机构，包括红杉资本、软银、淡马锡及贝莱德等；而投资者投入到FTX发行的虚拟货币FTT的资金，当「FTX」爆煲后，损失当然惨重。笔者曾于本栏发表了一篇评论文章，指出加密货币是一种风险甚高的投资工具，无论是比特币，或首次代币发行（ICO）早期的代币，即使监管机构严格规定不能挪用客户的资金，也不代表不会发生这种事故，因此，发展虚拟资产行业，须监管与教育投资者双线并行，通过教育向投资者说明当中的风险（见黄昊：〈发展虚拟资产行业 监管教育并重〉一文，刊2022年12月1日）。
监管与教育并举
很清楚，要虚拟资产市场健康发展、茁壮和成长，必须要有一个完善的生态系统，当中，投资者充份对产品的了解和风险的认识，是当中重要的组成部分。
调查报告问到受访者，在考虑投资虚拟资产时，有哪些顾虑，结果显示头 5项最大的疑虑分别为——「虚拟资产不受监管」、「投资平台诈骗」、「虚拟资产发行人欺诈」、「虚拟资产价值的高波动性」、「虚拟资产太复杂难懂」、前 3项牵涉欺诈行为和监管；后 2项为市场因素和对虚拟资产的认识问题，反映进一步地健康发展虚拟资产行业，必须发挥监管与教育并举的双重根本性作用。
值得一提，在两阶段的调查中，逾半数受访者表示同意「在香港持牌交易所交易的虚拟资产是经过监管机构批准」的说法，显示大众对相关情况抱有误解，因此，监管当局在发牌监管的信息披露上，显然有作出改善的空间。
监管非万能 教育更根本
总的来说，监管不确保「百密无疏」，不可能完全杜绝事故的发生。正如各国对股市的监管可谓已极其严格，尤其美国，但在美国，也有不少公司突然倒闭和账目造假的个案，如安然和世界通讯公司（WorldCom）等就是典型例子。监管是必须，但亦需要同时配合教育工作。JPEX事件暴露了虚拟资产市场的监管未臻完善的风险，亡羊补牢，藉此完善监管制度的设计为时未晚。事实上，在虚拟资产市场的发展初阶，对投资者进行教育更为重要，让投资者对高风险的投资工具明白其风险和自身的风险承受能力，对于虚拟资产市场未来在香港的健康发展十分关键。
最后，笔者盼望这项公众对虚拟资产投资取态的调查，能够为业界持份者提供更多的角度、更细致的视角，从调查的各项细节中，掌握更多当下资产市场的投资者结构，以及投资者对虚拟资产的投资态度，从而为香港建立健全的虚拟资产产业作出贡献。