【庖丁篇】—刊於《經濟日報》2024年11月2日
吸取JPEX事件教訓 監管教育完善市場
黃昊
科大商學院會計學系教授
楊淑敏
科大金融科技及綠色金融計劃主任
9月中發生加密貨幣平台JPEX事件後，隨即引起公眾對虛擬資產投資及相關交易監管的高度關注。到10月底 ，證券及期貨事務監察委員會（證監會）及香港金融管理局（金管局）發表「有關中介的虛擬資產相關活動的聯合通函」，表示檢視了中介人涉足虛擬資產活動的現行政策，因應市場的發展和業界查詢，對現行政策進行更新，並施加額外的投資者保障措施，包括「銷售限制」，對於哪些複雜的虛擬資產相關產品，只能售予專業投資者。
虛擬資產具促進金融創新潛力
事實上，虛擬資產作為新興資產的類別，具備潛力促進金融業的創新和增長。特首李家超在日前發表的施政報告中，指出香港金融中心對香港經濟發展的重要性，同時提出須要鞏固和發揮金融服務的優勢（第 70段），因此，推進虛擬資產交易市場的健康發展，是發揮香港金融服務優勢的一個部分，以及推動香港金融科技發展策略的一個組成部分。
但如何推動虛擬資產市場的健康發展？首先需要各方對虛擬資產和虛擬資產市場的運行和市場結構有所了解；而JPEX事件暴露了公眾普遍對虛擬資產相關產品認識不足的發展短板。
10月下旬，筆者向傳媒介紹了一項公眾對虛擬資產的意見調查，揭示公眾對虛擬資產的投資取態，調查在JPEX事件發生前與後分兩階段進行，探究了投資者的結構，包括投資者年齡、投資經驗，對虛擬資產的認識程度、每月收入、持有虛擬資產的投資決策理由、最普遍受投資者青睞是那一種虛擬資產產品、接受虛擬資產信息的渠道，以及投資者對監管虛擬資產市場的意見等等。有關調查的各項細節，不擬在本文重覆。但有幾點重要的調查發現，很值得細緻地討論一下。
損害投資者信心
首先，在JPEX平台涉嫌金融欺詐事件發生後，41%的香港人表示無意持有任何種類的虛擬資產，比例較事件之前增加12個百分點，反映這宗涉嫌金融詐騙，產生了公眾對虛擬資產失去投資信心的外溢效應，投資意欲偏向保守。
此外，約 84%受訪者曾聽說過虛擬資產，對虛擬資產有一些認識，當中約 27% 目前持有或曾經持有虛擬資產，而受訪者接收虛擬資產相關信息，最重要的三個渠道分別為「其他網絡資源，例如網頁、 網誌、 播客、網上視頻」（23%）、「社交媒體」（21%）﹐以及「傳統媒體，如報紙、雜誌、電視」（18%）。
產品了解不足 不利市場健康發展
值得一提，在對虛擬資產認識程度方面，充份了解（Fully understand）的受訪者只有 2.44%；不很了解（Not very well）有43.82%。無論如何，受訪者對虛擬資產的認識和了解普遍不足，意味對虛擬資產的認識和了解需要進行大量的投資教育工作。這一點，實在是促進虛擬資產市場健康發展的關鍵。
再看證監會和金管局在JPEX事件發生後，聯合發出的通函，增加兩項投資者保障措施，除了上文提及的「銷售限制」（7.1段）外，還在「虛擬資產知識的評估」（7.2段）中指出，「除非是機構專業投資者及合資格的法團專業投資者，否則中介人在代表客戶執行虛擬資產相關產品的交易前，應先評估該客戶在投資於虛擬資產或虛擬資產相關產品方面的知識」。若小投資者不具備有關知識，中介人應向「客戶提供關於虛擬資產的性質及風險的培訓」，才可執行有關交易。 此外，中介人亦應確保客戶有足夠的淨資產，使其有能力承擔買賣虛擬資產相關產品的風險和可能招致的損失。
投資教育工作不能忽視
誠然，增加對小投資者的被動性保護措施，無疑有可取之處，但更為關鍵的要點，是通過向投資人灌輸充份了解有關虛擬資產的教育，讓投資者主動地去掌握和認識虛擬資產的性質和風險。筆者今次的調查，充份揭示了這是當前促進虛擬資產市場健康發展的要務。
記得去年第四季，全球第二大虛擬貨幣交易所「FTX」爆煲，申請破產，而曾經注資給FTX創立的投資者不乏知名的專業投資機構，包括紅杉資本、軟銀、淡馬錫及貝萊德等；而投資者投入到FTX發行的虛擬貨幣FTT的資金，當「FTX」爆煲後，損失當然慘重。筆者曾於本欄發表了一篇評論文章，指出加密貨幣是一種風險甚高的投資工具，無論是比特幣，或首次代幣發行（ICO）早期的代幣，即使監管機構嚴格規定不能挪用客戶的資金，也不代表不會發生這種事故，因此，發展虛擬資產行業，須監管與教育投資者雙線並行，通過教育向投資者說明當中的風險（見黃昊：〈發展虛擬資產行業 監管教育並重〉一文，刊2022年12月1日）。
監管與教育並舉
很清楚，要虛擬資產市場健康發展、茁壯和成長，必須要有一個完善的生態系統，當中，投資者充份對產品的了解和風險的認識，是當中重要的組成部分。
調查報告問到受訪者，在考慮投資虛擬資產時，有哪些顧慮，結果顯示頭 5項最大的疑慮分別為——「虛擬資產不受監管」、「投資平台詐騙」、「虛擬資產發行人欺詐」、「虛擬資產價值的高波動性」、「虛擬資產太複雜難懂」、前 3項牽涉欺詐行為和監管；後 2項為市場因素和對虛擬資產的認識問題，反映進一步地健康發展虛擬資產行業，必須發揮監管與教育並舉的雙重根本性作用。
值得一提，在兩階段的調查中，逾半數受訪者表示同意「在香港持牌交易所交易的虛擬資產是經過監管機構批准」的說法，顯示大眾對相關情況抱有誤解，因此，監管當局在發牌監管的信息披露上，顯然有作出改善的空間。
監管非萬能 教育更根本
總的來說，監管不確保「百密無疏」，不可能完全杜絕事故的發生。正如各國對股市的監管可謂已極其嚴格，尤其美國，但在美國，也有不少公司突然倒閉和帳目造假的個案，如安然和世界通訊公司（WorldCom）等就是典型例子。監管是必須，但亦需要同時配合教育工作。JPEX事件暴露了虛擬資產市場的監管未臻完善的風險，亡羊補牢，藉此完善監管制度的設計為時未晚。事實上，在虛擬資產市場的發展初階，對投資者進行教育更為重要，讓投資者對高風險的投資工具明白其風險和自身的風險承受能力，對於虛擬資產市場未來在香港的健康發展十分關鍵。
最後，筆者盼望這項公眾對虛擬資產投資取態的調查，能夠為業界持份者提供更多的角度、更細緻的視角，從調查的各項細節中，掌握更多當下資產市場的投資者結構，以及投資者對虛擬資產的投資態度，從而為香港建立健全的虛擬資產產業作出貢獻。